Kurumlar Vergisi, Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi ve Matrah Artırımı

GİRİŞ

Türk Vergi Hukuku sistematiğinde, devletin egemenlik hakkından kaynaklanan vergilendirme yetkisi ile mükelleflerin mülkiyet hakkı ve hukuki güvenliği arasında hassas bir denge bulunmaktadır. Son yıllarda Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın denetim altyapısında gerçekleştirdiği dijital dönüşüm; e-Fatura, e-Defter ve RADAR analiz sistemleri vasıtasıyla vergi incelemelerini fiziki ihbarlara dayalı klasik yöntemden, yapay zeka destekli algoritmik tespitlere dönüştürmüştür. Bu yeni ekosistemde, sermaye şirketleri için "belirsizlik", yönetilmesi gereken birincil risk faktörü haline gelmiştir.

Bu bağlamda, kamuoyunda "Vergi Barışı" olarak adlandırılan ancak hukuki niteliği itibarıyla devletin inceleme ve tarhiyat yetkisinden feragat etmesi anlamına gelen "Matrah Artırımı" müessesesi ile 7566 sayılı Kanun ile ihdas edilerek 2025 yılı itibarıyla yürürlüğe giren "Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi" uygulaması, şirketlerin mali ve hukuki yol haritalarını yeniden çizmelerini zorunlu kılmaktadır. İşbu makalemizde, söz konusu düzenlemelerin şirket tüzel kişilikleri ve kanuni temsilcileri üzerindeki cezai ve idari etkileri, yüksek yargı içtihatları ışığında irdelenmiştir.

Not: Aşağıdaki açıklamalar genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olaya uygulanması ayrı bir hukuki değerlendirme gerektirir.

I. BİR HUKUKİ ZIRH OLARAK "İNCELEME BAĞIŞIKLIĞI" VE KAPSAMI

Matrah artırımı, mükelleflerin geçmiş vergilendirme dönemlerine ilişkin matrahlarını kanun koyucunun belirlediği oranlarda artırarak ek vergi tahakkuk ettirmeleri karşılığında, İdare'nin o dönemlere ilişkin vergi incelemesi yapma yetkisini hukuken ortadan kaldıran sui generis bir kurumdur. 7440 sayılı Kanun’un 5. maddesi ve ilgili Genel Tebliğler uyarınca; artırımda bulunulan vergi türü ve dönemi için, mükellef nezdinde herhangi bir vergi incelemesi ve tarhiyatı yapılamaz. Bu durum, şirketler için geçmişe dönük mutlak bir hukuki koruma sağlar.

Ancak uygulamada şirket yönetimlerinin düştüğü en temel yanılgı, vergi türleri arasındaki bağımsızlık ilkesinin göz ardı edilmesidir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun yerleşik içtihatlarına göre; Kurumlar Vergisi yönünden matrah artırımı yapılması, Katma Değer Vergisi (KDV) veya Stopaj yönünden inceleme yapılmasına engel teşkil etmemektedir. Örneğin, sadece Kurumlar Vergisi artırımı yapan bir şirketin KDV hesapları incelenebilir ve sahte belge kullanımı tespit edilirse, Kurumlar Vergisi tarhiyatı yapılamasa dahi, üç kat vergi ziyaı cezalı KDV tarhiyatı ve VUK 359 kapsamında suç duyurusu işlemleri tesis edilebilir. Dolayısıyla, tam bir hukuki güvenlikten söz edilebilmesi için Kurumlar Vergisi, KDV ve Stopaj (Kâr Payı/Ücret) kalemlerinin tamamında "tam set" artırım stratejisi izlenmesi elzemdir.

II. CEZA HUKUKU BOYUTU: VUK 359 VE "SAHTE BELGE" AYRIMI

Matrah artırımı müessesesinin en kritik ve tartışmalı boyutu, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 359. maddesinde düzenlenen "Kaçakçılık Suçları" ile olan ilişkisidir. Kanun koyucu, vergi barışını mutlak bir af olarak kurgulamamış; "sistemi bozanlar" ile "sistemin mağdurlarını" birbirinden ayırmıştır.

Bu çerçevede, VUK 359/b maddesinde tanımlanan "Sahte Belge Düzenleme" fiilini (ticari faaliyeti olmaksızın komisyon karşılığı fatura kesme) işleyen mükellefler, matrah artırımı hükümlerinden yararlandırılmamaktadır. Hakkında "Düzenleyici" raporu bulunan bir şirketin matrah artırımı talebi, sistem tarafından reddedilir veya sonradan tespit edilirse iptal edilir. Buna mukabil, ticari hayatın olağan akışında bilmeyerek sahte belge kullanan ("Kullanıcı") mükellefler için kanun güvenli bir liman sunmaktadır. Hakkında sahte belge kullanma iddiasıyla vergi incelemesi devam eden mükellefler, inceleme raporu Vergi Dairesi kayıtlarına girmeden önce matrah artırımında bulundukları takdirde, hem vergi tarhiyatından hem de buna bağlı cezai soruşturmalardan kurtulabilmektedir. Burada hayati olan husus, inceleme raporunun tebliğ edilmesinden önceki "zamanaşımı ile yarış" sürecinin, uzman hukukçularca doğru yönetilmesidir.

III. YENİ BİR VERGİSEL PARADİGMA: YURT İÇİ ASGARİ KURUMLAR VERGİSİ

Vergi planlaması ve matrah artırımı stratejilerini doğrudan etkileyecek en güncel gelişme, 7566 sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen Madde 32/C düzenlemesidir. 2025 hesap döneminden itibaren geçerli olmak üzere; şirketlerin ödeyeceği Kurumlar Vergisi, beyan edilen kazancın %25'i ile "İndirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10'u" kıyaslanarak, yüksek olan tutar üzerinden tahakkuk ettirilecektir.

Bu düzenleme, geçmiş yıllarda "Yatırım Teşvik Belgesi", "İştirak Kazançları İstisnası" veya "Ar-Ge İndirimi" gibi enstrümanlarla vergi matrahını yasal olarak sıfırlayan veya çok düşük vergi ödeyen şirketler için yeni bir dönemin başlangıcıdır. Artık şirketler, zarar etmedikleri sürece, brüt kazançları üzerinden efektif olarak en az %10 oranında bir vergi yükü ile karşılaşacaklardır. Matrah artırımı kararları verilirken, geçmişin temizlenmesi kadar, bu yeni "taban vergi" uygulamasının nakit akışına getireceği yükün de proaktif bir şekilde hesaplanması gerekmektedir.

IV. BİLANÇO REHABİLİTASYONU: KASA VE STOK DÜZELTMELERİNİN HUKUKİ ETKİSİ

Sermaye şirketlerinin mali tabloları, sadece vergi idaresini değil, bankaları ve potansiyel yatırımcıları da ilgilendiren birer "itibar belgesi" niteliğindedir. Matrah artırımı kanunları, "İşletme Kayıtlarının Düzeltilmesi" başlığı altında şirketlere bilançolarını rehabilite etme imkanı tanır. Özellikle "Kasa" ve "Ortaklar Cari" hesaplarında görülen ancak fiilen işletmede bulunmayan tutarlar, Maliye İdaresi tarafından 5520 sayılı KVK m.13 uyarınca "Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı" olarak nitelendirilmekte ve hem kurumlar vergisi hem de kâr dağıtım stopajı cezası uygulanmaktadır.

Kanun kapsamında yapılan %3 oranındaki vergi ödemesi ile bu tutarların kayıtlardan silinmesi, şirketi sadece vergi riskinden arındırmakla kalmaz; aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 358'deki "Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı" ve 2004 sayılı İİK m. 311'deki "Hileli İflas" suçlamalarına karşı da yöneticilere güçlü bir hukuki savunma zemini kazandırır. Benzer şekilde, faturasız emtianın "yarım KDV" ödenerek kayda alınması (Stok Affı), şirketin aktif büyüklüğünü ve özkaynaklarını artırarak teknik iflas riskini minimize eder.

V. SIKÇA SORULAN SORULAR (HUKUKİ VE TEKNİK DETAYLAR)

Soru 1: 2025 yılında yürürlüğe giren "Asgari Kurumlar Vergisi", matrah artırımı stratejimizi nasıl etkiler?

Cevap: 7566 sayılı Kanun ile getirilen Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi, şirketlerin indirim ve istisnalar düşülmeden önceki ticari kazançları üzerinden en az %10 vergi ödemesini zorunlu kılar. Şirketiniz geçmişte yüksek Ar-Ge veya Yatırım Teşvik indirimleri nedeniyle vergi ödemiyorsa, artık matrahsız (vergisiz) bir dönem kapanmıştır. Bu nedenle, geçmiş yıllar için matrah artırımı yaparak "inceleme zırhı" almak, gelecekteki nakit akışınızda ödenecek bu yeni "taban vergi" ile birlikte bütçelenmelidir. [Dayanak: 5520 Sayılı KVK Madde 32/C; 7566 Sayılı Kanun Madde 36.]

Soru 2: Şirketimiz hakkında şu an devam eden bir vergi incelemesi var. Yine de matrah artırımı yapabilir miyiz?

Cevap: Evet, yapabilirsiniz ve bu hukuken en güçlü savunma mekanizmasıdır. Ancak burada bir "zaman yarışı" söz konusudur. Vergi Müfettişi, düzenlediği inceleme raporunu Vergi Dairesi kayıtlarına (Rapor Değerlendirme Komisyonu'na) intikal ettirmeden önce matrah artırımı beyannamesini vermeniz gerekir. Eğer rapor kayda girerse, artırım hakkınız yanmaz ancak "tarhiyat ve ceza kesilmesini engelleme" (incelemenin düşmesi) hakkınızı kaybedersiniz. [Dayanak: Vergi İncelemelerinde Uyulacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik Madde 20.]

Soru 3: Matrah artırımı taksitlerinden birini geç ödersek ne olur? Hakkımız tamamen yanar mı?

Cevap: Matrah artırımı kanunları (Örn: 7440 SK), ödeme disiplini konusunda çok katıdır. İlk iki taksitin süresinde ve tam ödenmesi şarttır. Eğer bu şart ihlal edilirse veya bir takvim yılında ikiden fazla taksit aksatılırsa; "Vergi İncelemesi Yapmama Garantisi" (Hukuki Zırh) ortadan kalkar. Şirketiniz hem tahakkuk eden borcu faiziyle ödemek zorunda kalır hem de geçmiş yıllar incelemeye açık hale gelir. [Dayanak: 6183 Sayılı Kanun ve İlgili Yapılandırma Tebliğleri.]

Soru 4: Geçmiş yıllarda zarar ettik ve matrah beyan etmedik. Yine de artırım yapabilir miyiz?

Cevap: Evet. Zarar eden veya hiç beyanname vermeyen şirketler için Kanun koyucu "Asgari Matrah" tutarları belirlemiştir. (Örneğin 2022 yılı için belirlenen asgari matrah üzerinden) vergi ödeyerek, zarar ettiğiniz ve hiç vergi ödemediğiniz o yıllar için de inceleme bağışıklığı kazanabilirsiniz. [Dayanak: 7440 Sayılı Kanun Madde 5/1-a.]

Soru 5: "Sahte Belge" (Naylon Fatura) şüphesi olan bir tedarikçimiz var. Matrah artırımı bizi hapis cezasından korur mu?

Cevap: Eğer şirketiniz "Sahte Belge Düzenleyicisi" (komisyoncu) değil, sadece "Kullanıcısı" ise; matrah artırımı vergi aslı ve vergi ziyaı cezalarını siler. Ancak VUK 359 kapsamındaki hapis cezası gerektiren soruşturmaların (Kamu Davası) düşmesi, ilgili yapılandırma kanununun o dönemki özel hükümlerine bağlıdır. Genellikle "Kullanıcı" olanlar için adli soruşturmaların da önü kesilmektedir, fakat "Düzenleyici" olanlar bu korumadan yararlanamaz. [Dayanak: VUK Mükerrer Madde 359 ve Danıştay İçtihatları.]

Soru 6: Sadece Kurumlar Vergisi artırımı yapsak yeterli mi? KDV artırımı şart mı? Cevap: Hukuki güvenliğin tam sağlanması için yeterli değildir. Sadece Kurumlar Vergisi artırımı yaparsanız, şirketinizin kârı incelenemez ancak KDV hesapları incelenebilir. Müfettiş KDV yönünden sahte belge tespit ederse, Kurumlar Vergisi cezası kesemez ancak 3 Kat Vergi Ziyaı Cezalı KDV Tarhiyatı yapabilir. Tam koruma için "Kurumlar + KDV + Stopaj" üçlüsünün artırılması önerilir.

SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Vergi Hukuku, günümüzde sadece muhasebe departmanlarının uhdesinde olan bir hesaplama işlemi değil; Şirketler Hukuku, Ceza Hukuku ve İdare Hukuku disiplinlerinin kesişim noktasında yer alan stratejik bir yönetim alanıdır. Gerek VUK 359 kapsamındaki hürriyeti bağlayıcı ceza riskleri, gerekse Asgari Kurumlar Vergisi ile değişen mali yükümlülükler, şirket yönetim kurullarının süreci "Mali Hukuk" perspektifiyle ele almasını zorunlu kılmaktadır.

Özellikle matrah artırımı taksitlerinin zamanında ödenmemesi halinde 6183 sayılı Kanun uyarınca inceleme bağışıklığının kaybedileceği gerçeği, sürecin sadece beyan aşamasında değil, tahsilat aşamasında da sıkı bir disiplinle takip edilmesini gerektirir. Geçici vergi barışlarını kalıcı bir hukuki güvenliğe dönüştürmek ve şirketin ticari itibarını korumak adına; risk analizlerinin ve başvuru süreçlerinin TNC Hukuk & Danışmanlık uzmanlığı ve gözetiminde yürütülmesi, telafisi güç zararların önüne geçecektir.

İletişim Bilgilerimiz:

Telefon: 0 (224) 272 52 52 - 0535 782 58 98

E-Posta: info@tnchukuk.com.tr

Adres: Demirtaşpaşa Mah., Celal Bayar Cad., A. Fikri Bozkaya ÖRKAP İş Mrk. No: 12/401 Osmangazi / BURSA

Uyarı: Bu metin genel bilgilendirme niteliğindedir; hukuki tavsiye değildir. Somut olaylar açısından profesyonel destek alınmalıdır.